Io lavoro per una società quotata in borsa che è stata acquisita da un'altra società quotata in borsa. Ho anche azioni proprie di unità di azioni vincolate per la mia azienda. Tutte le mie azioni sono in programma di conferire lontano dopo l'acquisizione sarà completata. Cosa succede in genere a non attribuite unità di azioni di stock option riservate durante una acquisizione Im guessinghoping che theyll essere utilizzato per concedermi a un importo altrettanto prezioso della mia nuovi datori di lavoro magazzino, con la stessa data di maturazione. Ci sono un certo numero di possibili risultati su un acquisto. Essi includono, ma non sono limitati a: 1) la piena maturazione automaticamente su una acquisizione, 2) maturazione parziale su un acquisto con predisposizione per ulteriore maturazione al momento della cessazione a seguito di una acquisizione, 3) di maturazione parziale su una acquisizione con alcuna disposizione per ulteriore maturazione al momento della cessazione a seguito dell'acquisizione. e 4) non vesting su un'acquisizione con alcuna disposizione per qualsiasi accelerazione post-acquisizione. Indipendentemente da questa risposta, io sono ancora curioso di sentire da chiunque altro che ha attraversato questo scenario e come ha funzionato per loro, soprattutto se si mangia uno dei risultati descritti in questo articolo linkato sopra. Secondo il documento Form 8-K depositato pubblicamente per l'acquisizione, Ill essere sempre una quantità equa di magazzino non attribuite con lo stesso orario. Grande Questa è una grande domanda. Ive ha partecipato ad un accordo del genere come dipendente, e so anche di amici e parenti che sono stati coinvolti nel corso di un buyout. In breve: la parte aggiornata della tua domanda è corretta: Non esiste un unico trattamento tipico. Quello che succede a non attribuite unità di azioni vincolate (RSU), non attribuite stock option dei dipendenti, ecc varia da caso a caso. Inoltre, che cosa esattamente accadrà nel tuo caso avrebbe dovuto essere descritto nella documentazione di sovvenzione che (si spera) ricevuto al momento stato rilasciato azioni vincolate, in primo luogo. In ogni caso, ecco i due casi Ho visto accadere prima: vesting immediata di tutte le unità. maturazione immediata è spesso il caso con le RSU o le opzioni che vengono concessi ai dirigenti o dipendenti chiave. La documentazione concessione dettagli di solito i casi che avranno maturazione immediato. Uno dei casi è di solito un cambiamento INOF controllo (CIC o COC) disposizione, innescato in un buyout. Altri casi di maturazione immediato può essere quando il dipendente chiave è terminato senza causa, o muore. I termini variano, e sono spesso negoziati dal dipendenti chiave astuti. La conversione delle unità di una nuova pianificazione. Se qualcosa è più tipico di regolari concessioni a livello di dipendente, credo che questo sarebbe. In generale, tali sovvenzioni RSU o delle opzioni saranno convertite, al prezzo affare, di un nuovo programma con date identiche e le percentuali di maturazione, ma un nuovo numero di unità e importo in dollari o prezzo di esercizio, di solito in modo che il risultato finale sarebbe stato lo stesso come prima che l'affare. Im anche curioso di sapere se qualcun altro è stato attraverso un buyout, o conosce qualcuno che è stato attraverso un buyout, e come sono stati trattati. Grazie per la grande risposta. Ho scavato i miei documenti di sovvenzione, e il senso che ricevo da essa è che tutti i risultati descritti (qui in questa domanda e nel contratto) sono possibili: una gamma da non-così-fiera, per la molto-equo, e ai casi eccezionali. Mi sa che devo aspettare e vedere, purtroppo, come I39m non è assolutamente un livello C o quotkeyquot dipendente exec. ndash Mike 20 aprile 10 alle 16:25 ha attraversato un buy-out in una società di software - hanno convertito le mie stock option alla nuova borsa company39s allo stesso programma erano prima. (E poi ci ha offerto un nuovo pacchetto nuovo noleggio e un fx di ritenzione, solo perché volevano tenere i dipendenti in tutto.) Ndash Fennec 25 aprile 10 alle 17:40 ho lavorato per una piccola società di tecnologia che è stata privata aquired da un più grande quotata in borsa tech. Le mie azioni sono state accelerati da 18 mesi, come scritto nel contratto. I excercised quelle azioni ad un prezzo molto basso di sciopero (punto 1) ed è stato dato un pari numero di azioni della nuova società. Realizzato in circa 300.000 ante imposte. Questo è stato nel 2000. (Mi piace come il governo considera noi ricco di quell'anno, ma non hanno mai fatto tale importo da) risponde 29 Mar 11 in 12:17 tua risposta 2017 Stack Exchange, IncIt dipende. Il trattamento delle opzioni dei dipendenti non attribuite è in gran parte determinato dalla trattativa per la salepurchase della società. In generale, l'esito di tali negoziati sarà precisato nel contratto di acquisizione. Tali opzioni possono essere accelerati e, quindi, considerate come azioni ordinarie per l'acquisizione. In caso contrario accelerato, probabilmente saranno annullate. Questo accade perché acquirors preferirebbero non trattare con i reclami futuri legati alla società predecessore. acquirors razionali non solo quotrescindquot questo valore da parte dei dipendenti effettato comunque. Si prenderà in considerazione il loro desiderio di trattenere i dipendenti e probabilmente concedere nuove opzioni quotreplacementquot ai dipendenti. Queste nuove opzioni saranno probabilmente preservare alcuni del valore economico delle opzioni annullate (anche se non è necessario). 8.6k Visualizzazioni middot middot View upvotes Non per una riproduzione più risposte qui sotto. Domande correlate Cosa succede a un avvio employee039s stock option quando la società viene acquistata Cosa succede a attribuite e non attribuite (ma non esercitati) stock option di un dipendente di una società privata se tale società viene acquisita Cosa succede alle stock option dei dipendenti, quando una società è comprato cosa succede alle stock options attribuite e non attribuite quando un dipendente di avvio è lasciato andare Cosa succede alle azioni maturate e quote non attribuite (RSU039s) se una società pubblica è presa privato Ha il dipendente pagato su tutti loro come è una vendita di magazzino non attribuite trattati come i datori di lavoro si occupano con i primi dipendenti possedere non attribuite presto esercitata magazzino in caso di acquisizione Che cosa succede a non attribuite ristretta della Units (RSU) quando una società viene acquisita Se una startup è acquisito, può la società incorporante azzerare il opzioni non attribuite dei dipendenti che dire delle RSU avendo la possibilità esercizio, posso esercitare il mio scorte prima di essere conferiti Se lo faccio, cosa accade a coloro non attribuite se lascio la società presto What039s meglio: stock options o di RSU Come stock options lavorano per dipendenti di Google Come faccio stock option influenzano il dipendente Che cosa è un RSU th generale di base per questa evenienza sarà descritto nel documento Piano e il contratto di premio. Qui ci sono tre cose da cercare. parte non attribuite sarà assunto. - Ciò significa che la società acquirente quotconvertquot vostro vecchio concessione in una nuova concessione di circa lo stesso valore (prendendo il valore intrinseco dei vostri vecchi premi e convertirli in azioni al nuovo prezzo company039s) e almeno alle stesse condizioni. Riceverai informazioni aggiornate. Il tuo prezzo di esercizio potrebbe cambiare. La vostra maturazione sarà probabilmente lo stesso, o anche prima. parte non attribuite sarà incassato fuori. - Ciò significa che l'azienda non vuole portare il vostro capitale, o non può essere in grado di portarlo (aspetti legali, etc.). Saranno incassare alcun compenso azionario non attribuite al valore allora in corso (Essere consapevoli del fatto che questo può essere 0.00). Avrete reddito e le tasse associate al momento del pagamento. parte non attribuite sarà cancelledforfeited. - Mentre isn039t comune, alcune società costituite piani in modo che gli importi non attribuite semplicemente quotgo awayquot al momento della CIC. La società non è tenuto a fornire una sostituzione o di pagamento (anche se molti lo fanno fornire qualcosa) E 'fondamentale leggere e capire il vostro accordo di lavoro di ufficio. Ci sono molte parti in movimento. Ci sono molte cose che possono sembrare logico o persino possibile. Questa zona di compensazione è ancora un po 'del selvaggio West, quindi è necessario fare il vostro lavoro. Ciò è particolarmente vero in ambienti in cui le IPO sono meno probabilità che le operazioni aziendali come fusioni e acquisizioni. K4.2 Visualizzazioni middot View upvotes middot Not for Reproduction middot risposta richiesti dai piani di stock option Johnny RouhafzaiStock sono i grandi contratti che regolano i programmi di stock option. accordi di stock option sono le singole opzioni sovvenzioni, di maturazione, orari e altre informazioni specifiche del dipendente. Piani di stock option sono scritti da avvocati. La lingua è difficile da capire - dipendenti, professionisti delle risorse umane, anche i dirigenti hanno un tempo difficile l'interpretazione piani di stock option. Salario chiesto alcuni dei suoi esperti di stock options per interpretare un piano di stock option da Dell Computer Corporation. Bill Coleman e Keith Fortier, nessuno dei quali è un avvocato, hanno sintetizzato ogni sezione in un inglese e ha spiegato perché è importante per la persona che ha le stock option previste dal piano. Le sezioni in corsivo sono il linguaggio effettivo del piano di sezioni di tipo regolare sono l'interpretazione Salarys. Nel complesso, il piano di Dell dice quanto segue. Questo è un piano di stock option per i dipendenti di Dell e delle sue controllate, esclusi i dipendenti sul livello quotD2quot (livello di direttore). Questo è solo uno dei numerosi programmi di stock e di incentivazione per Dell, ognuno dei quali ha un proprio documento di piano legale. Questo piano autorizza 7 milioni di azioni. Al momento è stato emesso questo piano, ci sono stati 1,3 miliardi di azioni in circolazione. solo I premi non qualificati piano di stock option, a un prezzo pari al valore di mercato al momento dell'assegnazione. Di maturazione e la lunghezza dei singoli premi di opzione sono fatte su base discrezionale. L'ufficio del CEO amministra il piano. Le circostanze particolari discussi includono cambio di controllo, i dipendenti al di fuori degli Stati Uniti, la ricapitalizzazione e la ristrutturazione. Il nome del piano è stato modificato e riaffermato al 30 ottobre 1998. modificato e rielaborato Dell Computer Corporation 1998 AMPIA BASE DI PIANO DI STOCK OPTION Entrata in vigore: 30 ottobre 1998 I. SCOPO DEL PIANO L'DELL COMPUTER CORPORATION 1998 larga BASE dI PIANO dI STOCK OPTION (il Piano) è destinato a fornire un mezzo attraverso il quale alcuni dipendenti di Dell Computer Corporation, una società del Delaware (la Società), e le sue controllate possono sviluppare un senso di individuale e di coinvolgimento personale nello sviluppo e successo finanziario della Società, e per incoraggiarli a rimanere con e dedicare il massimo impegno per l'attività della Società, avanzando in tal modo gli interessi della Società e dei suoi azionisti. Di conseguenza, la Società può concedere ad alcuni dipendenti (Optionees) l'opzione (Opzione) per l'acquisto di azioni delle azioni ordinarie della Società (azione), come di seguito esposto. Le uniche opzioni che possono essere concesse ai sensi del Piano devono essere le opzioni che non costituiscono stock option di incentivazione, ai sensi della sezione 422 (b) del Revenue Code del 1986, come modificato (il Codice). Scopo Il piano è stato realizzato per dare ai dipendenti un senso di appartenenza, e per incoraggiarli a rimanere con la società più a lungo. Il piano unici premi opzioni non qualificati di borsa, non stock option di incentivazione, come definito nella sezione 422 (b) del Codice di Internal Revenue. Perché questo importa. stock option di incentivazione può essere meglio per i dipendenti di stock option nonqualified perché le tasse possono essere più bassi. (Vedere storie dal titolo, le implicazioni quotTax delle stock option quot e quotThe Alternative Minimum Tax. quot) II. AMMINISTRAZIONE Il piano è amministrato dall'Ufficio del Chief Executive Officer della Società (il OOC). Il OOC avrà unica autorità per selezionare i Optionees tra quegli individui ammissibili di seguito fornito e per stabilire il numero di azioni che possono essere emesse sotto ogni opzione. Per la scelta delle Optionees fra gli individui ammissibili di seguito fornito e nello stabilire il numero di azioni che possono essere emesse sotto ogni opzione, l'OOC può prendere in considerazione la natura dei servizi resi da tali individui, i loro contributi attuali e potenziali per il successo Companys e tali altri fattori come la OOC a sua discrezione riterranno rilevante. Il OOC è autorizzato a interpretare il Piano e può di volta in volta adottare tali norme e regolamenti, in coerenza con le disposizioni del Piano, che riterrà opportuno per realizzare il piano. Tutte le decisioni prese dal OOC nella selezione dei Optionees, nello stabilire il numero di azioni che possono essere emesse sotto ogni opzione e interpretare le disposizioni del Piano sono definitive. Amministrazione Il team di gestione in ufficio del CEO amministra il piano e decide che riceverà opzioni, come molte opzioni per dare ad ogni partecipante, quando i partecipanti riceveranno opzioni e le condizioni di ciascuna assegnazione di opzioni. I piani sono talvolta gestite dal Comitato per la Remunerazione Andor del Consiglio di Amministrazione. Perché questo importa. Dal momento che il periodo di maturazione e il numero di opzioni non sono parte del piano stesso, queste cose sono negoziabili. III. Contratti di opzione (a) Ciascuna Opzione è constatato un accordo scritto eseguito per conto della Società (Contratto di Opzione), che contiene i termini e le condizioni che potranno essere approvati dal OOC. I termini e le condizioni dei rispettivi contratti di opzione non devono essere identici. Tutta la domanda circa l'interpretazione di una disposizione di un contratto di opzione, compresa la determinazione dell'esistenza o non esistenza di una condizione o circostanza specifica, è determinato dal OOC, e la sua determinazione è definitiva. (B) Il OOC può in qualsiasi momento e di volta in volta, a sua esclusiva discrezione, di accelerare il momento in cui una Opzione poi eccezionale può essere esercitato. Qualsiasi azione della OOC può variare tra i singoli Optionees e può variare tra le opzioni detenute da optionee individuo. (C) Per tutti gli effetti Secondo il piano, il valore di mercato di una quota dei titoli in una data particolare è pari alla media dei prezzi alti e bassi di vendita delle azioni (i) riportati dal Nasdaq National Market su quel data o (ii) se il titolo è quotato in una borsa valori nazionale, riportato sul nastro composito borsa in quella data o, in entrambi i casi, se non i prezzi sono riportati in tale data, l'ultimo giorno precedente in cui tali prezzi della Borsa sono così riportati. Se il titolo è scambiato sopra il contatore al momento della richiesta la determinazione del suo valore di mercato da effettuare qui di seguito, il suo valore di mercato è considerato pari alla media tra l'offerta di alta e bassa o la chiusura segnalati e ha chiesto prezzi dei titoli in data più recente in cui Stock è stato quotata in borsa. Nel caso in cui la Stock non è quotata in borsa al momento della richiesta la determinazione del suo valore deve essere fatta qui di seguito, la determinazione del suo valore di mercato è effettuata dal OOC nel modo in cui ritiene opportuno. (D) ogni opzione e tutti i diritti concessi a tale titolo non sono trasferibili diversi da quelli per volontà o le leggi di discesa e di distribuzione. (E) Come utilizzato in contratti di opzione, i termini che seguono hanno i rispettivi significati qui indicati: (i) Disabilityquot si intende, nei confronti di una persona, una menomazione fisica o mentale di gravità tale che, a parere della Società , la persona non è in grado di continuare a svolgere le funzioni della persona eseguita prima di tale perdita di valore e che l'alterazione o condizione è citato dalla Società come la ragione per la terminazione del rapporto di lavoro le persone con la Società e delle sue controllate (come di seguito definito). (Ii) normale pensionamento si intende, nei confronti di una persona, la cessazione di tali persone di lavoro con la Società e le sue controllate da parte a causa del pensionamento, in qualsiasi momento a partire dalla data in cui la persona raggiunge i 65 anni se la persona è impiegata negli Stati Uniti d'America o di diversa età, come previsto dal OOC come l'età pensionabile normale nel paese in cui la persona è impiegata. contratti di opzione contratti di opzione sono messi in scrittura, tra cui in particolare gli aspetti discrezionali dei singoli accordi, come maturazione, i termini dell'opzione, ecc L'azienda può decidere di accelerare la maturazione, se vuole. Il valore equo di mercato del prezzo delle azioni è definita come la media del prezzo di vendita alti e bassi per un giorno particolare, non il prezzo di chiusura e viene utilizzato in seguito nella determinazione del prezzo di esercizio. regole di trasferimento e dei diritti di esercizio sono definiti. Disabilità e pensionamento sono definiti. Regole di separazione per un trattamento speciale sono definiti. Perché questo importa. Di solito non posso trasferire le opzioni prima di esercitare. I termini sono definiti perché la morte, invalidità e la pensione sono spesso casi di un trattamento speciale. Tipi di trattamento speciali includono accelerata maturazione e lungo termine per esercitare le opzioni. IV. AMMISSIONE DI Opzioni optionee può essere concessa seguito a qualsiasi persona fisica che (a) è un dipendente della Società o qualsiasi società controllata dalla Società al momento l'opzione è concesso e (b) detiene una posizione con la Società o tale consociata che è dentro o al di sotto del grado di D2 (come specificato nelle attuali dipendenti e di classificazione paga sistema Companys) o equivalente. Ai fini del Piano, la Controllata termine della società si intende qualsiasi società, società in accomandita semplice o altra entità di cui è posseduta la maggioranza dei diritti di voto dei titoli di voto azionari o la maggioranza delle partecipazioni, direttamente o indirettamente, da l'azienda. Ammissibilità di optionee ammissibilità è specificamente definita e controllata è definito ai fini di ammissibilità. L'esclusione è anche definito (quotD2quot sopra). Perché questo importa. Questa esclusione porta a concludere che Dell ha anche altri piani di stock option. V. AZIONI OGGETTO AL PIANO Il numero complessivo di azioni che possono essere emesse in Opzioni assegnate nell'ambito del Piano non può superare 7.000.000 azioni di Fotografici. Tali azioni possono consistere in azioni deliberate, ma non emessi di azioni o (dove consentito dalla legge applicabile) azioni precedentemente emesse della riacquistato dalla Società. Qualsiasi di tali azioni che rimangono non emesso e che non sono soggetti a Opzioni in circolazione alla cessazione del piano cessa di essere soggetta al Piano, ma, fino al termine del Piano, la Società è in ogni momento mettere a disposizione un numero sufficiente di azioni per soddisfare i requisiti del Piano. Nel caso in qualsiasi opzione di seguito scadere o terminare prima del suo esercizio in pieno, le quote ad allora soggetti a tale 2 opzione può ancora essere oggetto di una opzione concessa ai sensi del Piano. Il numero complessivo di azioni che possono essere emesse nell'ambito del piano è soggetto a rettifica nello stesso modo quanto previsto nel Paragrafo VIII del presente documento con riguardo alle azioni di stock soggetto a Opzioni, quindi in sospeso. Esercizio di un opzione in qualsiasi modo dà luogo ad una diminuzione del numero di condivisioni di Stock, che possono essere successivamente disponibili per il numero di azioni da cui è esercitato l'opzione. Le azioni oggetto del piano di questa sezione imposta il numero di azioni disponibili per concedere e in cui le azioni sono emesse da: azioni deliberate, ma non emessi, il che significa che la diluizione. azioni precedentemente emesse sono richieste da parte della società (riacquisto). Tutte le opzioni assegnate e prescritti tornare in piscina, per esempio nel caso di qualcuno che termina l'occupazione senza maturazione, o le opzioni subacquei passate il termine. Il numero complessivo di azioni viene regolata per un frazionamento azionario. (Questo è ribadito nella sezione 8.) Perché questo importa. Il numero di azioni in circolazione influisce sul prezzo per azione. Se la società emette nuove azioni, è quotdilutingquot azioni esistenti. Ad esempio, se ci sono 100 azioni in circolazione alla 1 per azione, l'azienda vale 100. Se la società emetta 10 nuove azioni, ma il valore della società non è aumentato, ogni azione è ora vale solo 91 centesimi. Dells diluizione è molto piccolo: 1,3 miliardi, più di 7 milioni di oltre 1,3 miliardi di euro, ovvero circa mezzo punto percentuale. Dell sta facendo per il piccolo la diluizione con la creazione di un mezzo per recuperare alcune azioni in circolazione. VI. Prezzo dell'opzione Il prezzo di acquisto di azioni emesse sotto ogni opzione sarà determinato dal OOC, ma il prezzo tale acquisto non potrà essere inferiore al 100 per cento del valore di mercato di stock soggetto al Option alla data viene concessa l'opzione. del prezzo di opzioni L'acquisto e prezzo di esercizio sono definiti. Questo piano non consente stock option scontati. Perché questo importa. Dal momento che Dell è una società il cui prezzo delle azioni è diventato relativamente stabile, questo piano può avere meno potenziale di rialzo rispetto a quello di una startup. Il dipendente ha la possibilità di acquistare le azioni al prezzo di mercato alla data sono state emesse le opzioni, non ad uno sconto. Ma un dipendente che rimane con l'azienda per qualche tempo potrebbe vedere alcune belle guadagni, se il prezzo continua a salire. VII. DURATA DEL PIANO Il piano è in vigore alla data della sua adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (Consiglio di Amministrazione). Fatta eccezione per le opzioni, allora in sospeso, se non prima risolto ai sensi delle disposizioni del paragrafo IX, il Piano terminerà alla e ulteriori opzioni deve essere concesso dopo la scadenza di dieci anni dalla data della sua adozione da parte del Consiglio. Termine del piano Il termine è definito come 10 anni. Questo non implica, tuttavia, che il termine opzione è di 10 anni. Le opzioni che sono già state concesse non scadono al termine del piano. Perché questo importa. Ciò non hanno un impatto significativo sulle opzioni dei dipendenti concesso al momento. VIII. Ricapitalizzazione o di riorganizzazione (a) L'esistenza del Piano e le opzioni qui concessi non pregiudica in alcun modo il diritto o il potere del Consiglio di Amministrazione o gli azionisti della Società per effettuare o autorizzare qualsiasi regolazione, ricapitalizzazione, riorganizzazione o qualsiasi altro cambiamento nella struttura companys di capitale o la propria attività, qualsiasi fusione o consolidamento della Società, qualsiasi emissione di titoli di debito o di capitale, lo scioglimento o liquidazione della Società o di vendita, locazione, scambio o altra disposizione di tutti o parte dei suoi beni o attività o di qualsiasi altro atto aziendale o procedimento. (B) Le azioni rispetto al quale può essere concesso opzioni sono condivisioni di Stock come attualmente costituite, ma se, e quando, prima della scadenza di un theretofore opzione concessa, la Società dovrà effettuare una suddivisione o consolidamento delle quote di azioni o il pagamento di un dividendo magazzino sopra Stock senza ricezione di considerazione da parte della Società, il numero di azioni di borsa rispetto al quale tale opzione può più essere esercitata (i) nel caso di un aumento del numero di azioni in circolazione deve essere proporzionalmente aumentato, e il prezzo di acquisto per azione sono ridotti proporzionalmente, e (ii) in caso di riduzione del numero delle azioni in circolazione sono ridotti proporzionalmente, e il prezzo di acquisto per azione è aumentato proporzionalmente. (C) Se la Società recapitalizes, riclassifica il proprio capitale sociale, o in altro modo cambia la struttura del capitale (una ricapitalizzazione), il numero e la classe di azioni di stock oggetto da parte di un fino ad allora opzione concessa deve essere regolato in modo che tale opzione deve coprire in seguito il numero e la classe di quote di azioni titoli eo al quale il optionee avrebbe avuto diritto in base ai termini della ricapitalizzazione se, immediatamente prima della ricapitalizzazione, la optionee era stato il detentore del record del numero di condivisioni di stock poi coperto da tale Opzione. Se (i) la Società non sarà l'entità superstite in qualsiasi fusione, consolidamento o altre procedure di ristrutturazione (o sopravvive solo come una filiale di un'entità), (ii) la Società vende, noleggia o scambi tutte o sostanzialmente tutte le sue attività di qualsiasi altra persona o entità, (iii) la Società deve essere sciolta e liquidata, (iv) qualsiasi persona o entità, tra cui un gruppo come previsto dalla Sezione 13 (d), (3) del 1934, acquisisce o guadagni di proprietà 3 o di controllo (tra cui, a titolo esemplificativo, il potere di voto) di oltre il 50 delle azioni in circolazione delle Companys con diritto di voto (in base al potere di voto), o (v) a seguito di o in connessione con una elezione contestata di Amministrazione, le persone che erano amministratori della Società prima di tale elezione cessano di costituire una maggioranza del Consiglio (ogni tale evento viene definito qui come un Corporate Change), entro e non oltre (a) dieci giorni dopo l'approvazione da parte degli azionisti della compagnia di tale fusione, il consolidamento, riorganizzazione, vendita, locazione o lo scambio di beni o di scioglimento o tale elezione dei direttori o (b) trenta giorni dopo un cambio di controllo del tipo descritto nella clausola (iv), il Consiglio, agendo in discrezione senza il consenso o approvazione di qualsiasi optionee, agisce per effettuare una o più delle seguenti alternative, che può variare tra i singoli Optionees e che può variare tra le opzioni detenute da un optionee individuale: (1) accelerare il momento in cui Opzioni poi eccezionale possono essere esercitati in modo che tali opzioni possono essere esercitate in pieno per un periodo limitato di tempo o prima di una data specifica (prima o dopo tale Corporate Change) fissato dal Consiglio, dopo il quale specificato data tutte le opzioni non esercitate e tutti i diritti di Optionees a norma dello stesso pone fine, (2) richiedono la resa obbligatoria alla Società da Optionees selezionati di alcune o tutte le opzioni detenute da tali Optionees (indipendentemente dal fatto che tali opzioni sono quindi esercitabili in base alle disposizioni del piano) a partire da una data , prima o dopo tale cambiamento aziendale, indicato dal Consiglio, nel qual caso il Consiglio annulla allora le opzioni e la Società pagherà a ciascun optionee una quantità di contanti per azione pari al eccesso, se del caso, l'importo calcolato in la lettera (d) al di sotto (la variazione del valore di controllo) delle azioni oggetto di tale opzione sopra il prezzo di esercizio (s) in tali opzioni per tali azioni, (3) effettuare tali adattamenti Opzioni allora in circolazione il Consiglio ritenga opportuno per riflettere tale cambiamento aziendale (a condizione, tuttavia, che il Consiglio può decidere a sua discrezione che nessuna regolazione è necessaria a Opzioni allora in circolazione) o (4) prevedere che il numero e la classe di azioni di stock oggetto da parte di un fino ad allora opzione concessa sono adeguati in modo che tale opzione deve coprire in seguito il numero e la classe di azioni di azioni o altri titoli o beni (compresi, senza limitazione, contanti) a cui il optionee avrebbe avuto diritto ai sensi dei termini dell'accordo di fusione, consolidamento o la vendita di le attività e scioglimento se, immediatamente prima di tale fusione, il consolidamento o la vendita di beni e la dissoluzione, la optionee era stato il detentore del record del numero di condivisioni di Stock quindi coperte da tale opzione. (D) Ai fini del comma (2) alla lettera (c), la variazione di valore di controllo è pari al importo determinato al punto (i), (ii) o (iii), secondo il caso, come segue: ( i) il prezzo per azione offerto agli azionisti della Società in qualsiasi tale fusione, il consolidamento, la riorganizzazione, la vendita di beni o di transazione scioglimento, (ii) il prezzo per azione offerto agli azionisti della Società in qualsiasi offerta pubblica di acquisto o di scambio in cui un Corporate cambiamento avviene, o (iii) se tale Corporate Change si verifica altro che in virtù di una gara o di scambio, il valore di mercato per azione delle azioni in cui tali opzioni essere consegnato, sono esercitabili, come stabilito dal Consiglio a partire dalla data stabilita dal Consiglio per la data di cancellazione e la consegna di tali opzioni. Nel caso in cui il corrispettivo offerto agli azionisti della Società in qualsiasi operazione descritta nel presente comma (d) o della lettera (c) si compone di qualcosa di diverso dalla cassa, il Consiglio stabilisce l'equivalente in denaro fiera della quota del corrispettivo offerto che è diverso da quello di cassa. (E) In caso di adeguamento di cui alle lettere (b) o (c) di cui sopra è soggetto ad alcuna azione azionisti richiesta. (F) Ad eccezione di quanto qui in precedenza espressamente previsto, l'emissione da parte della Società di quote di azioni di qualsiasi classe o di titoli convertibili in azioni di azioni di qualsiasi classe, in contanti, di proprietà, il lavoro oi servizi, sulla vendita diretta, a seguito dell'esercizio di diritti o warrant per la sottoscrizione Perciò, o in sede di conversione di azioni o obbligazioni della Società convertibili in 4 tali azioni o altri titoli, e in ogni caso se non per il fair value, non pregiudica, e nessun aggiustamento a causa di ciò devono essere effettuate con per quanto riguarda, ad allora concesso il numero di azioni di stock soggetto a Opzioni o il prezzo di acquisto per azione. Ricapitalizzazione o riorganizzazione Indipendentemente dalle promesse implicite del piano, cant prevenire o ignorare eventuali future di ricapitalizzazione, riorganizzazione, o altri importanti eventi aziendali. Se lo stock è ristrutturata - per esempio, un frazionamento azionario, invertire spaccatura, o dividendo in azioni - le azioni autorizzate nell'ambito del piano saranno adeguati di conseguenza. Questa sezione determina che cosa accadrà se vi è un cambiamento di controllo della società: se Dell è acquisito, se si vende tutto o la maggior parte della società, se la società si scioglie o viene liquidata, o di c'è un cambiamento di oltre la metà degli amministratori. Se si verifica una di queste cose, il consiglio può fare una delle quattro cose con ogni opzione straordinario (che può fare cose diverse per persone diverse e cose diverse per diverse sovvenzioni). Si può accelerare maturazione o la capacità di esercitarlo può richiedere il optionee a rinunciare al diritto di scelta in cambio di regolamento per cassa può modificare le opzioni per riflettere il cambiamento di controllo oppure può regolarle per mantenere tutta la optionee (stessa posizione economica ). Il valore delle azione dopo un cambio di controllo è definito per l'uso nella sezione precedente. Se gli azionisti devono approvare l'azione, deve essere approvato. Le rettifiche apportate alle opzioni in essere nel quadro del presente piano in caso di cambiamento di controllo sono limitati. Altri elementi, come warrant e azioni a titolo definitivo di proprietà, non sono inclusi. Perché questo importa. Questo è un linguaggio molto importante. Con il linguaggio di cui sopra, se qualcuno ha 10.000 opzioni con un prezzo di esercizio di 48, e si verifica una scissione 2-1, quella persona avrebbe avuto due volte il numero di azioni a metà prezzo (20.000 azioni ad un prezzo di 24 strike). La posizione economica optionees non cambierebbe. Ma se questo linguaggio cortesi qui e il frazionamento, il dipendente con 10.000 opzioni con un esercizio a 48 avrebbe ancora 10.000 opzioni con un prezzo di esercizio di 48. Il optionee avrebbe l'equivalente economico di metà delle opzioni al doppio del prezzo di esercizio. Questo è accaduto a tre top manager di Computer Associates International Inc. in un caso molto pubblicizzato nel novembre 1999. Gli azionisti non avevano mai accettato di regolare il numero di azioni concesse in caso di un frazionamento azionario. Di conseguenza, un tribunale ha stabilito che i dirigenti devono perdere un potenziale guadagno di oltre mezzo miliardo di dollari. IX. Modifica o alla revoca DEL PIANO Il Consiglio a sua discrezione possono terminare il piano in qualsiasi momento per quanto riguarda le azioni per le quali non sono state concesse ad allora Opzioni. Il Consiglio ha il diritto di apportare modifiche al Piano o parte di esso, di volta in volta. Inoltre, il OOC (senza la necessità di specifica azione Board) ha il potere e l'autorità di fare o approvare le revisioni o modifiche ai termini e alle disposizioni del piano per conto del Consiglio e di volta in volta, a condizione che tale revisioni o modifiche sono (a giudizio del OOC) necessario, adeguato o auspicabile per realizzare gli scopi del Piano e non effettuare un cambiamento materiale nella struttura o le finalità del Piano. Nonostante quanto sopra, tuttavia, nessun cambiamento in qualsiasi theretofore opzione concessa può essere fatta da pregiudicare i diritti del optionee senza il consenso di tale optionee. Modifica o alla revoca del piano La scheda può fare qualsiasi modifica del piano, compreso il licenziamento, prima del suo termine. La OOC può anche apportare modifiche quotwithout la necessità di bordo action. quot Né il Consiglio né l'azione OOC influirà diritti o promesse associati con le opzioni che sono già state concesse, a meno che il optionee è d'accordo. Esempi sono le opzioni repricing e maturazione anticipata. Perché questo importa. L'azienda dispone di un ampio margine per modificare il piano, ma se si dispone già di opzioni in questo piano, i cambiamenti non ti interesserà a meno che non sei d'accordo con loro. TITOLI X. leggi (a) La Società non devono essere obbligati a rilasciare qualsiasi titolo in virtù di una opzione concessa ai sensi del Piano, in qualsiasi momento in cui l'offerta delle azioni coperte da tale opzione non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 (il Securities Act) e detto altro stato, le leggi federali o stranieri, norme o regolamenti che la Società o il Consiglio ritenga applicabile e, secondo il parere di un consulente legale per l'azienda, non vi è alcuna esenzione dagli obblighi di registrazione di tali leggi, norme o regolamenti disponibili per l'offerta e la vendita di tali azioni. (B) La Società intende registrarsi per l'emissione ai sensi del Securities Act le azioni ordinarie emettibili a seguito dell'esercizio delle opzioni e per mantenere tale registrazione efficace durante il periodo di eventuali opzioni sono esercitabili. In mancanza di tale registrazione effettiva o di un'esenzione disponibile dalla registrazione ai sensi del Securities Act, emissione di azioni di azioni ordinarie emettibili a seguito dell'esercizio delle opzioni potrebbe essere ritardata fino a quando la registrazione di tali azioni è efficace o di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act è disponibile . La Società intende utilizzare i suoi migliori sforzi per garantire che non si verificherà tale ritardo. In deroga evento dalla registrazione ai sensi del Securities Act è disponibile su un esercizio di opzioni, il titolare dell'opzione (o la persona altrimenti consentito di esercitare tali opzioni), se richiesto dalla Società di farlo, provvederà ad eseguire e fornire alla Società scrittura di un accordo contenente tali disposizioni come la Società potrà richiedere per garantire la conformità con le leggi in materia. (C) Al momento di qualsiasi esercizio di un'opzione, la Società può, come condizione preliminare per l'esercizio di tale opzione, esigere dal titolare dell'opzione tali attestazioni scritte, se del caso, per quanto riguarda i titolari di intenzioni per quanto riguarda il il mantenimento o la disposizione delle quote di azioni in corso di acquisizione in base a tale esercizio e tali patti scritti e gli accordi, se del caso, per quanto riguarda la modalità di cessione di tali azioni come, a parere del consulente legale della Società, può essere necessario per assicurare che qualsiasi disposizione dal titolare che non comporterà una violazione del Securities Act o di qualsiasi altra legge o regolamento in materia. (D) I certificati rappresentativi delle azioni ordinarie emesse a seguito di un esercizio di opzioni può recare tale leggenda o leggende come il OOC ritenga opportuno al fine di assicurare il rispetto delle leggi e dei regolamenti in materia. La Società può rifiutarsi di registrare il trasferimento delle azioni ordinarie emesse a seguito di un esercizio di 5 opzioni sulla contabilità di magazzino di trasferimento della Società, se tale trasferimento proposto, a parere del consulente legale della Società, costituiscono una violazione di qualsiasi legge applicabile titoli o regolamento, e la Società può dare istruzioni relative al suo agente di trasferimento, se del caso, alla registrazione magazzino del trasferimento delle azioni ordinarie emesse a seguito di un esercizio di opzioni. Titoli leggi C'è linguaggio standard per quanto riguarda la conformità con federali, statali e regolamenti SEC. La società non dovrà offrire azioni a meno che non siano debitamente registrati da giurisdizioni che regolano il destinatario. C'è consentendo lingua per la SEC (Securities Act del 1933). Tutte le azioni emesse nell'ambito del piano devono essere debitamente registrate ai sensi del Securities Act del 1933 a meno che non si applicano eccezioni. La società farà uno sforzo in buona fede per conformarsi. La società chiederà informazioni riguardo a ciò che il exercisor farà con le azioni (per conformarsi alle regole di insider trading, potenziali periodi di blocco, e le restrizioni alla vendita). La società rispetterà la SEC con un occhio di riguardo alle restrizioni di certificati azionari e può scrivere restrizioni attuali sulla faccia di certificati azionari. Perché questo importa. La maggior parte dei titolari di opzione può ignorare questa sezione, che più o meno è il linguaggio boilerplate che dice che l'azienda si atterrà alle leggi che regolano i titoli. Ma è il caso di allarmarsi se il Piano di Stock Option doesnt contengono questa o linguaggio simile. XI. Non statunitensi. DIPENDENTI Il OOC determina, a sua discrezione, se è opportuno o fattibile dalla legge locale, costume e la pratica di concedere opzioni nell'ambito del Piano di dipendenti idonei di cui al comma IV in paesi diversi dagli Stati Uniti. Al fine di facilitare la concessione di opzioni di cui al presente paragrafo, il OOC possono prevedere che tali modifiche e ulteriori termini e condizioni (condizioni speciali) in premi opzione per i dipendenti che lavorano al di fuori degli Stati Uniti (o che sono cittadini stranieri temporaneamente all'interno del Regno Uniti) come OOC possono considerare necessario, adeguato o desiderabile per accogliere le differenze di legislazione locale, la politica o personalizzato o per facilitare l'amministrazione del Piano. I termini speciali possono prevedere che la concessione di un'opzione è soggetto a (a) l'approvazione governativa o regolamentare applicabile o altro la conformità ai requisiti di legge locali o (b) l'esecuzione da parte del dipendente di un atto scritto nella forma specificata dal OOC, e che, in caso tali requisiti o condizioni non sono soddisfatte, la concessione sarà nulla. I termini speciali possono (ma non deve) prevedono, inoltre, che un opzione diverrà esercitabile se un impiego ai dipendenti della Società e delle controllate scade in caso di riduzione della forza lavoro, riallineamento o misura analoga. Il OOC può adottare o approvare sub-piani, appendici o integratori, o modifiche, rettifiche o versioni alternative, il piano che ritenga necessaria, opportuna o desiderabile per scopi di attuare eventuali condizioni speciali, senza che ciò pregiudichi i termini della Piano come in effetti per qualsiasi altro scopo. Le condizioni speciali e gli eventuali allegati, supplementi, emendamenti, restatements o alternativa versioni, tuttavia, non devono comprendere tutte le disposizioni che non sono coerenti con i termini del Piano come allora a tutti gli effetti, a meno che il piano avrebbe potuto essere modificata per eliminare tale incoerenza senza ulteriori l'approvazione da parte del Consiglio. Non statunitensi. I dipendenti di discrezione Companys, i dipendenti al di fuori degli Stati Uniti o stranieri che lavorano negli Stati Uniti possono partecipare al piano e le modifiche possono essere resi conformi alle normative specifiche in altri paesi. Perché questo importa. Dell è una società internazionale. Employees working in offices in countries other than the United States, and employees who are not U. S. citizens, are not excluded from the plan. XII. GOVERNING LAW The Plan, and all Option Agreements issued under the Plan, shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware. Governing law Delaware is legal jurisdiction under this plan and all agreements. Why this matters. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-ChiefWhat Happens to Stock Options During a Merger Mergers affect employee stock options in multiple ways. The rumors swirling around the water cooler are true: Your company is pursuing a merger with another firm. So what happens to your stock options As employees, if your company gave you stock options as part of your compensation packages, how those unexercised stock options will be treated within the context of a merger will depend on a wide range of factors, including your level, the value of the stock, your companys maturity, the nature of the industry in which you work, the type of options your company granted you, the vesting schedule, and first and foremost, the stated terms of the merger itself. Accelerated Vesting Accelerated vesting often occurs during a change of control event such as a merger, when your company is acquired by another or when it goes public. According to David Hornik of the Stanford Graduate School of Business, two forms of accelerated vesting exist: single-trigger and double-trigger. Single-trigger accelerated vesting of stock options happens the minute the company merges. Double-trigger accelerated vesting happens when your company merges and you or your spouse lose your job as a result. Accelerated vesting is contentious, since the executive who was 8220fired8221 gets to cash in his or her stock while the one who was 8220more valuable8221 actually has to wait around for his or her shares to vest under the new regime. Carefully review the terms of your contract to see if your company will give you accelerated vesting during the merger. Cancellation In some cases, a merger between two entities will result in the cancellation of the stock options. In this case, your company informs you well in advance of the cancellation of existing employee stock options and gives you a window of time in which you may exercise the options that have already vested, assuming they are worth something. If this is true in your case, make sure you speak to your broker or financial adviser about the tax implications before you exercise the options. Cash Buyout Unexercised stock options may also be cashed out during the merger by the surviving company or by the acquiring company. Cashing out tends to be the preferred route for all parties involved. The surviving company avoids the complex challenges of taxes and administration -- not to mention the stock issuance procedure -- and the employees get a tidy little lump sum payout. Assuming or Substituting Stock Options The surviving company may also assume the stock options in order to avoid creating a drop in equity, or it may substitute its own stock options for those of the acquired company to maintain uniformity. Again, these decisions are made on a case by case basis. The choice often depends on whether the surviving company is a public corporation and what action will be more fiscally prudent under federal statutory tax law. References About the Author Emma Cale has been writing professionally since 2000. Her work has appeared in NOW Magazine, HOUR Magazine and the Globe and Mail. Cale holds a Bachelor of Arts in English from the University of Windsor and advanced writing certificates from the Canadian Film Centre and the National Theatre School of Canada. photo Credits
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